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仲／河野 |
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中国における合併、Ｍ＆Ａに関する相談は来来法律事務所へ
■ Ａ社を買収したいですが、どのような手続きや書類、商談が必要になるか分かりません。
■ Ｂ社と合併を考えていますが、合併後Ｂ社が既存の通り業務を続けられるか不安です。
■ Ｃ社の株式を譲り受けるのですが、契約書には、どのような条項を入れれば良いか分からない。
このような合併（Ｍ＆Ａ）をお考えの場合、まずは、上海来来法律事務所の無料相談をご利用ください。
外国企業が中国企業を買収する際の重要な点は以下になります。
1．会社のタイプ
中国の会社は、国営、民営、集体、外資等いろいろな形態があります。
違うタイプの会社を合併するには、審査、批准部門も変わってきます。たとえば、国営の企業を合併するには、国有資産監督管理委員会にて、申請手続きをします。
外資企業の合併は、外商投資管理委員会へ申し出をします。
2．費用、税金の問題
会社を合併する場合、従業員の引き受けもしなければなりません。なお、人員を辞退する時、補償金が発生します。
従って、従業員の人数等人事資料を調べなければなりません。
また、企業所得税や、営業税、増値税、個人所得税等をキチンと払っているかどうかも、調査する必要があります。合併手続きの終了後に、未払い税金が発覚した場合、買収側の負担になります。
3．土地の問題
土地ですが、獲得方法によって、土地に対する権利が異なります。
例えば、土地の使用権を譲渡できる権利と譲渡できない権利があります。その区別を把握せずに手続きを行った場合大変な損失が出る場合があります。
4．債務
会社が対外担保をしたことがあるかどうかも重要な調査ポイントです。
合併後、担保される者の倒産等で、合併後の会社に凄まじい損害を与えるケースはいくらでも挙げられます
過去の事例より
最近扱った事件ですが、合併双方の親会社は日本の会社です。何か起こった場合でも日本の会社ですから、双方は示談で済ませられると考え、
合併契約書等も日本の親会社で作成し、捺印しました。
契約が終わりに近づいた時点で、資産に関して食い違う点が出てきました。
合併契約書には、通常清算日を設けます。清算日で資産を決算し、譲渡します。
しかしながら、日本の作った契約書には、清算日を設けていませんでした。
契約書に関して、捺印日と政府での登録日が違ったため、どちらに準じて、資産を渡すべきか、トラブルの元となってしまいました。
合併の手続きは半年ぐらいかかる大掛かりなことで思わぬ事態が発生することもしばしばです。
トラブルを回避するため、
ベテラン弁護士に相談した方が契約をスムーズに進めることが出来ます。
